Продажа корпоративных прав общества с ограниченной ответственностью

Не является секретом тот факт, что самым удобным способом избавления от проблемной компании в Украине является «Смена учредителей», которую можно осуществить через продажу или дарение доли в уставном капитале компании или в результате выхода из состава участников. В указанной статье мы рассмотрим особенности реализации корпоративных прав в ООО и правовую природу такой сделки.

Возможно, Вас заинтересуют наши статьи: «Исправление ошибки в правоустанавливающих документах»  и «Налоговая проверка: причины для отказа».

Так, согласно ч. 1 ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины корпоративные права — это права лица, доля которого определяется в уставном капитале (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Статья 116 Гражданского кодекса Украины предусматривает право участника хозяйственного общества осуществить отчуждение принадлежащей ему доли в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, которые удостоверяют участие в обществе, в порядке, установленном законом. Порядок отчуждения доли в уставном капитале зависит от вида хозяйственного общества.

Наиболее распространенным способом смены учредителей Общества является продажа корпоративных прав участников, поскольку в договоре купли — продажи доли уставного капитала, как правило, цена указывается в размере номинальной стоимости уставного капитала. При этом продавец не получает прибыли, а следовательно и не платит налоги.

В письме Госкомпредпринимательства от 25.08.2004 г.. № 5764 была высказана позиция, что договор купли-продажи корпоративных прав должен быть нотариально удостоверен. Однако, действующее в Украине законодательство не содержит требований относительно нотариального удостоверения такого договора и он может заключаться в простой письменной форме.

Если в Обществе с ограниченной ответственностью есть несколько участников, то сначала необходимо предложить корпоративные права своим соучастникам и если в течении месяца ими не будет реализовано преимущественное право на покупку доли, вы сможете продать долю другим лицам. Предложить другим участникам приобрести долю в уставном капитале можно путем направления заказного письма с уведомлением о вручении и описью вложения, для того, чтобы иметь подтверждение осуществления такого сообщения.

Так, согласно ч. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Украины участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.

Таким образом, в случае реализации корпоративных прав Общества, участник обязан предложить свою долю другим участникам. При этом отмечаем, что несоблюдение указанной процедуры в будущем может быть основанием для признания договора купли — продажи корпоративных прав недействительным.

Необходимо понимать, что договор купли — продажи корпоративных прав не является единственным документом для смены учредителей. Кроме этого договора соответствующему регистратору необходимо подавать протокол общего собрания участников, реестр присутствующих на собрании учредителей, заполненная регистрационное заявление, учредительные документы и квитанция об уплате административного сбора.

Юридическая компания «Правовой центр — Гарант» предоставляет услуги по сопровождению продажи корпоративных прав и смены учредителей (Консультирование, подготовка документов, представление документов регистратору и т.д.). Для получения консультации обращайтесь по телефонам: (096) 996-89-58.

Добавить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*