Введение института корпоративного договора в деятельности хозяйственных обществ

06.02.2018 г. Верховной Радой Украины был принят Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 2275-VIII (далее — Закон), которым был введен институт корпоративного договора в деятельности хозяйственных обществ.

Возможно, Вас заинтересует статья: «Некоторые вопросы изменений в деятельности хозяйственных обществ».

Так, согласно ч. 1 ст. 7 Закона договор, по которому участники общества обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее — корпоративный договор), является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, который не соответствует этим требованиям, является ничтожным.

Иными словами корпоративный договор является сделкой, по которой участники хозяйственного общества договариваются взаимодействовать между собой определенным образом.

Из этого возникает логичный вопрос, зачем нужен корпоративный договор, если права и обязанности участников обществ, как правило, регламентируются уставом?

Согласно ч. 5 ст. 7 Закона содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие или юридическое лицо, в уставном капитале которой 25 и более процентов прямо или косвенно принадлежит государству или территориальной общине, публикуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

Итак, если устав по своей сути является публичным документом, содержание которого не составляет тайну, то корпоративный договор — это конфиденциальный документ, содержание которого известно только исчерпывающему перечню лиц.

В то же время конфиденциальность положений корпоративного договора не является абсолютной. Кроме запросов компетентных органов, есть и предостережения в самом Законе. Так, корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община или соответствующее юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов принадлежит государству или территориальной общине, публикуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте.

Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает. Корпоративный договор, которым устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным (ч.3-4 ст. 7 Закона).

Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении (ч. 6 ст. 7 Закона).

Таким образом, корпоративный договор в деятельности хозяйственных обществ может стать полезным инструментом урегулирования отношений между участниками, поэтому возможно, что он понадобится бизнесу для осуществления деятельности в ближайшее время.

Автор статьи

Игорь Шемет

ЮРИСТ ОТДЕЛА ПО РАБОТЕ С ЮРИДИЧЕСКИМИ И ФИЗИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ

DSC_1100_1 - миниt

Добавить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*